穿新鞋走老路(不能“穿新鞋走老路”！证监会最新发文有何深意？)
证监会9日公布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，透露出下一步投行业务监管的新动向，回应了诸多注册制改革中遇到的新问题。
透视这份文件，提升监管专业性和规范性来引导投行归位尽责、提升执业质量是未来投行业务监管的主旋律。
一、新规出台不是为了严打 专业性、规范性是监管方向
政策要点：
——证监会建立健全证券公司投行业务监管协作机制，分析研究投行业务监管重大问题，明确工作任务并协调组织实施。
——证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施，实现监管的标准化、体系化，增强监管的规范性、公正性、有效性、可实施性。
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背景：
注册制改革出现一些新情况：随着上市条件包容性更强，申请在科创板和创业板上市的企业越来越多，IPO之路再次“拥堵”。
业内人士指出，过去在长期管制下，IPO预期不稳定，市场各方都有“过了这村没这店”的心态。现在，虽然IPO放开且发行条件放宽，但大家仍带着惯性思维来“抢跑”。
今年1月29日，为加强IPO企业信息披露监管，证监会出台《首发企业现场检查规定》，升级了现场检查的威慑力。不久，被抽中现场检查的20家企业中，16家撤回上市申请，引发市场关注。
证监会主席易会满在3月举行的中国发展高层论坛圆桌会上分析：IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。
不少“抢跑”的项目一旦被抽中现场检查，发行人和保荐机构会出现如下心态：与其被放在“放大镜”下，还不如早点撤回，以后再找机会。然而，这种心态不仅会浪费大量的审核资源、造成排队现象加剧，更是违背了注册制改革的初衷。
解读：
注册制前，投行等的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；注册制后，应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的。
这无疑对中介机构的执业质量、专业能力提出更高要求。注册制下，中介机构还固守提高“可批性”，而不把精力花在研究企业的“可投性”，就是在“穿新鞋走老路”。
如何督促投行提高执业质量、形成更有效的市场约束，引导中介机构“穿新鞋走新路”成为监管部门必须破解的课题。
这次的指导意见就是在总结新情况、新问题后，探索更加专业化的监管路径、更好形成监管合力。对于投行业务的监管更加强调规范性和精细化，而非简单一刀切式的从严。
二、直面监管难点 厘清各方责任
政策要点：
——完善投行业务执业标准方面：“进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任”“适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作”“优化招股说明书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则”。
——在厘清中介机构责任方面：各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。
证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。
——为了提升可操作性，指导意见提出将细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。
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背景：
近期，关于ST中安、华泽钴镍等证券虚假陈述案的二审判决引起市场关注。
实际上，在证券虚假陈述案中，中介机构的责任如何界定、连带责任怎么划分承担，历来都是市场争论和关注的焦点。对于行政监管来说，中介机构责任边界认定同样是一个难点。
如果企业上市过程中被交易所、监管机构发现有问题，中介机构的过错怎么界定和评估？需要承担多大比例的责任？对中介机构惩戒的板子应该怎么打？这些一直是具有争议性的话题。
这次的指导意见在完善投行业务执业标准、厘清中介机构责任方面着墨颇多，就是想直面目前监管中的难点。
解读：
指导意见发布后，目前已有的投行监管体系会迎来一系列升级，进一步细化和完善操作层面的规则。
值得注意的是，厘清中介机构的责任是为了督促投行等机构对自己的核心任务更加“上心”，提升专业能力，而不是为了把中介机构的团队合作切割开来。
中介机构专业能力的提升绝非一朝一夕。在注册制的改革实践中，要形成各司其职、各负其责、相互制约的机制，界定虚假陈述等重大案件里中介机构是否勤勉尽责等课题，都需要持续的努力和探索。
三、对IPO过程中发现的问题分层分类监管
政策要点：
——适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。
——进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。
——建立投行业务违规问题台账，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查；对违法违规行为依法采取行政监管措施；符合条件的，依法稽查立案处罚；用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。
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背景：
最近，新一期IPO现场检查又来了。19家IPO申报企业被抽中，市场目光再次聚焦。
前期IPO现场检查中出现大比例撤回，发行人和中介机构也有苦衷：从过往经验看，一旦被现场检查，企业都会被查出或大或小的问题，面临着监管处罚。检查处罚标准不够明晰，也增强了他们的不确定感。无论是发行人还是中介机构都不愿意在上市或者执业过程中被“记一笔”，所以撤回成为成本最小的选择。
被抽中企业大比例“向后一步走”，导致一些上市项目本身可能并无重大问题，却被“误伤”；而个别真正存在造假、欺诈的上市项目得不到应有的惩罚。
解读：
可以预见，IPO现场检查将会迎来更加清晰、透明的制度规则。如果企业真有大问题，中介机构绝不可能通过“一撤了之”来逃避监管；对保荐机构的技术性瑕疵等小问题，交易所、行业协会等的自律监管将会发挥更大作用。
除了IPO现场检查的变化，指导意见将问责机制进行进一步明确。这意味着，未来的投行业务监管将全面强化自律管理、日常监管、行政处罚等立体追责。不对任何问题都“上纲上线”可以稳定各方预期。分层分类处理不同性质的问题，也将会给市场释放更多的空间。
记者：刘慧
